天海融合防務裝備技術股份有限公司

關于江蘇大津重工有限公司業績承諾事項的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、業績承諾情況

2017年12月5日，天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天海防務”）與上海佳船企業發展有限公司（以下簡稱“佳船企業”）、深圳市創東方長騰投資企業（有限合伙）（以下簡稱“創東方長騰”）簽訂了《天海融合防務裝備技術股份有限公司與上海佳船企業發展有限公司及深圳市創東方長騰投資企業（有限合伙）之購買資產協議》（以下簡稱“《購買資產協議》”），三方一致同意，公司以現金方式購買佳船企業和創東方長騰合計持有的江蘇大津重工有限公司（以下簡稱“大津重工”）100%股權。

同日，公司與佳船企業及其實際控制人劉楠先生簽署了《天海融合防務裝備技術股份有限公司與上海佳船企業發展有限公司與劉楠之購買資產之盈利補償協議》（以下簡稱“《盈利補償協議》”）。佳船企業及劉楠先生同意對大津重工2018年至2022年共計五個會計年度實現的經審計的凈利潤數進行承諾；佳船企業及劉楠先生承諾大津重工2018年至2022年實現的經審計的凈利潤分別為7,000萬元、9,330萬元、11,956萬元、12,104萬元和12,343萬元,如大津重工截至2022年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52,733萬元的情況,佳船企業及劉楠先生將按照另行簽署的相關盈利補償協議的約定對天海防務予以補償。

具體內容詳見公司于2017年12月6日在巨潮資訊網披露的《關于收購江蘇大津重工有限公司100%股權暨重大關聯交易暨復牌公告》（公告編號：2017-127）。

二、業績承諾完成情況及業績補償金額

根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《天海融合防務裝備技術股份有限公司重大關聯交易業績承諾實現情況審核報告》（大信專審字2023第1-02991號），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,326.45萬元，未達到業績承諾52,733萬元的指標，觸發了業績補償條款。

根據《盈利補償協議》約定，佳船企業及劉楠先生應補償金額如下：

應補償金額＝(凈利潤承諾數－補償測算期間內大津重工累計實現的實際凈利潤數)/凈利潤承諾數×標的資產本次交易總價格，金額為73,079.94萬元。根據《盈利補償協議》約定，在會計師事務所出具專項審核意見后7個工作日內書面通知佳船企業、劉楠先生及時履行補償責任。上市公司已向劉楠先生及佳船企業正式發函。

三、業績補償安排及進展

2023年1月，公司收到劉楠先生及佳船企業《劉楠及佳船企業關于變更業績承諾的申請》，出于維護公司長期穩健發展、避免公司陷入訟累等考慮，公司配合劉楠先生及佳船企業等相關方共同協商處理相關業績承諾變更事項。具體情況請參見公司于2023年4月22日在巨潮資訊網披露的《關于江蘇大津重工有限公司未完成業績承諾說明的公告》（公告編號：2023-022）

截至本公告日，相關業績承諾變更事項還在溝通過程中。為維護上市公司利益，經公司與劉楠先生及佳船企業協商，佳船企業及劉楠先生同意將佳船企業依法持有的1,441.5275萬股天海防務（300008）無限售流通股股票質押給公司的全資子公司上海佳豪船海工程研究設計有限公司（以下簡稱“佳豪船海”）作為履約保證。截至本公告披露日，雙方已就該事項簽署了《證券質押合同》，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理了股票質押業務，取得了中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押登記證明》。

四、風險提示

本著督促合同對手方合規履約，以及維護上市公司長期健康發展的角度，公司將在各方協商同意的前提下，履行相關程序，妥善處理相關業績補償事項。如經各方協商不同意業績承諾變更，公司將根據《盈利補償協議》約定，敦促劉楠先生及佳船企業對公司進行補償。

公司將根據后續進展情況履行相關程序和信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

五、備查文件

1、《證券質押合同》；

2、《證券質押登記證明》。

特此公告。

天海融合防務裝備技術股份有限公司

董事會

二〇二三年五月十三日