近日，天海防務發布業績快報稱，2018年總營收為10.9億，同比大跌26.54%；凈利潤為虧損17.44億。

 

    這一虧損快報或許讓交易所松了一口氣，自2017年底以來，深交所多次對公司財報、公告等進行問詢，問詢次數多達十次以上。天海防務的財報究竟是怎樣的迷魂陣，為何連交易所都頭疼？

 

    天海防務巨虧背后：高溢價并購的企業現出原形

 

    天海防務的前身是上海佳豪，成立于2001年，其主營業務是船舶與海洋工程裝備設計等。

 

    上海佳豪于2009年9月在深交所創業板上市，由于當時創業板剛設立，新股首發普遍出現了超募現象，上海佳豪本預計募資1.2億，但實際募資金額卻高達3.5億。

 

    然而，上市后的上海佳豪，業績卻表現平平。到2013年時，公司凈利潤為1198.73萬元，與2009年同期凈利潤相比，暴跌72.56%；此外，該年，其營收規模與2011年相比，也在快速萎縮。下圖為財聯社根據財報繪制的天海防務歷年總營收與凈利潤走勢：

    在此背景下，上海佳豪試圖通過并購推升業績。2014年，上海佳豪以發行股份及支付現金的方式收購了沃金石油旗下的沃金天然氣100%股權和捷能運輸80%的股權，交易總價為2.58億。值得關注的是，沃金天然氣的賬面凈資產僅為3015.15萬，但評估值卻高達2.57億，評估增值率為752.83%。

 

    與此同時，沃金石油承諾標的資產（沃金天然氣和捷能運輸）2014年、2015年和2016年的凈利潤2000萬、2650萬和3380萬，公告顯示，其貼線完成了業績承諾，完成率為101.88%。下圖為財聯社對天海防務公告的截圖：

    然而，業績承諾期一過，凈利潤便掉頭向下。以沃金天然氣為例，2016年，其凈利潤為3494.86萬元，2017年時，這一數字僅為2686.99萬元；同比大跌23.12%。

 

    不過，通過并購提升業績，成為天海防務屢試不爽的一招。2016年，上海佳豪收購了金海運，交易對價為13.55億。這次收購同樣為高溢價收購，金海運的凈資產僅為7701.89億，交易價是其賬面凈資產的17倍，公司也因此產生了11.83億的巨額商譽。收購后，上海佳豪將公司簡稱變更為天海防務。

 

    金海運同樣完成了業績承諾，公告顯示，2015年、2016年和2017年，金海運凈利潤總和為3.15億，超額完成業績承諾，完成率為109.69%。為此，天海防務還向金海運的業績承諾人獎勵了1392.31萬元。

 

    然而，高溢價收購的企業在2018年業績快報中現出了原形。收購沃金天然氣、捷能運輸和金海運，使得天海防務產生了14.05億的巨額商譽，在業績承諾期剛過，天海防務就對商譽進行了巨額計提。公司在業績快報中稱，2018年度出現巨額虧損的主要原因是計提了大額商譽所致。

 

    交易所都看不懂的財報：凈利潤與現金流極不匹配

 

    事實上，巨虧不只讓高溢價并購的企業現出原形，還讓連交易所都看不懂的財報現出原形。

 

    交易所看不懂天海防務的財報并不是夸張，以深交所對天海防務2017年的年報問詢函為例，在這份年報問詢函中，深交所共對天海防務2017年年報提出了20大類，共35個問題。問詢函包括了從經營性現金流到關聯交易，從股權投資到壞賬計提等多方面的內容。

 

    2017年年報問詢函的第一個問題是，2017年天海防務凈利潤為1.64億，但經營活動產生的現金流量凈額為-1.25億，深交所要求公司說明凈利潤和現金流量凈額不匹配的原因及相關付款進度、收款進度及收入確認等是否合規，是否具有合理性。

 

    事實上，天海防務凈利潤與現金流，不只是2017年不匹配。自2014年以來，公司盈利持續增加，但經營活動產生的現金流量卻在不斷流出。2016年公司凈利潤高達1.44億，但經營活動產生的現金卻凈流出2.03億。下圖為財聯社根據財報繪制的天海防務歷年經營活動產生的現金流量凈額走勢：

    然而，天海防務在問詢函回復中稱，公司承接的船，其付款條件為交船前船東支付15%的船款，交船是支付剩余85%的船款，而公司的收入是按完工百分比確認，并聲稱其相關的付款進度、收款進度及收入確認符合相關業務特點并具有合理性。

 

    但是，天海防務凈利潤與經營活動現金流不匹配的重要原因，很可能是其簽訂的合同方無力支付貨款，這同樣可從公司的業績快報中看出端倪。天海防務業績快報顯示，其業績巨虧的另一重要原因是計提重大合同有關的資產減值準備所致。

 

    天海防務答復深交所的問詢函內容多達48頁，這樣的回復深交所是否看懂了，不得而知，但從2017年底以來，深交所對天海防務共下發了十多份問詢函和關注函來看，天海防務的財報堪稱迷魂陣。

 

    股市圈錢超24億：股價持續下跌，安信證券頻繁推薦買入

 

    就是這樣一份堪稱迷魂陣的財報，有券商卻多次推薦買入。

 

    2018年1月，安信證券發布題為《現金收購大津重工，打造船舶裝備從設計到建造一體化平臺》，給予天海防務買入評級。2018年3月，安信證券發布了題為《天海防務：簽訂4535萬元油船訂購重大合同》，該研報稱，其對公司維持買入評級，目標價為8.95元。下圖為財聯社對安信證券研報的截圖：

    2018年5月，安信證券再次發布題為《天海防務：打造船舶裝備從設計到建造一體化平臺》的研報，再次給予買入評級。

 

    然而，自2018年以來，天海防務股價一路走低，截至目前（2019年2月21日），公司股價為2.98元，與2018年初相比跌幅高達56%以上。

 

    事實上，在安信證券頻繁推薦買入之際，天海防務的各大股東正加速套現離場。2017年底，在公司現金流并不充裕的背景下，天海防務以7.6億現金收購了大津重工，而大津重工和天海防務為同一實際控制人—劉楠，自天海防務上市以來，劉楠累計套現近5億元，不只是劉楠，公司高管朱春華、趙德華等都在頻繁套現。

 

    自2009年上市以來，天海防務通過股權融資高達24.25億，而目前公司市值還不到30億。然而，當下的天海防務已現出原形，其5.8萬股民（截至2018年9月底，公司股東戶數為58791人）的回本之路遙遙無期。