停牌半個月的天海防務(300008.SZ)向市場拋出了一份資產收購方案，但是這項收購董事長劉楠關聯資產的計劃，副董事長吉春林卻投了棄權票，這是為何呢?

 

　　12月6日，天海防務發布“關于收購江蘇大津重工有限公司(下城大津重工)100%股權暨重大關聯交易”的公告， 公司擬以現金7.8億元人民幣購買上海佳船企業發展有限公司(下稱佳船企業”)和深圳市創東方長騰投資企業(有限合伙)(下稱創東方長騰)合計持有的大津重工100%的股權。

 

　　副董事長“棄權”

 

　　上述公告還顯示，“由于佳船企業持有天海防務8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務董事長劉楠先生為佳船企業的控股股東、實際控制人，所以佳船企業為本次交易的關聯法人。由于創東方長騰的股權結構為：深圳市創東方資本管理有限公司(下稱創東方資本)77.2026%、上海佳豪(300008,股吧)企業發展集團有限公司(下稱佳豪集團)22.7066%、深圳市創東方投資有限公司0.0908%;其中創東方資本持有天海防務的股東深圳市弘茂盛欣投資企業(有限合伙)(下稱弘茂盛欣)99.5325%股份，佳豪集團的實際控制人為劉楠，所以劉楠、創東方長騰、弘茂盛欣為

 

　　本次交易的關聯方，因此本次交易構成重大關聯交易。”

 

　　21世紀經濟報道記者注意到，在天海防務的公告中，副董事長吉春林對上述收購議案投了棄權票。

 

　　他的理由是，“公司于2017年11月29日收到了深交所創業板公司管理部關于關聯交易的問詢函，創業板公司管理部要求公司于2017年12月4日前就問詢函做出書面說明。截止12月4日公司已按深交所要求對書面說明材料進行了公告。此次收購大津重工涉及到重大關聯交易，近期媒體上也出現了對于此項收購的負面信息。我于2016年4月才開始擔任公司董事，對公司與大津重工等相關關聯方的關聯交易細節完全不清楚，也不知道深交所對此有沒有下一步問詢函。前期我已通過郵件發給董事會，建議董事會在問詢函書面說明材料報送深交所并獲得深交所認可后，再擇機召開董事會。這樣的時機召開董事會我無法做出正確判斷，所以投了棄權票。”

 

　　凈利潤前后不一

 

　　大津重工究竟是怎樣的一家公司呢?天海防務的收購報告顯示，大津重工成立于2012年12月24日，法定代表人是陸文玉。

 

　　根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《江蘇大津重工有限公司審計報告》，大津重工2015年和2016年的營業收入分別為31591.33萬元、47059.22萬元，凈利潤分別為-402.11萬元、3008.45萬元。

 

　　但是，這個數據與天海防務之前披露的公告可完全不一樣。

 

　　2016年3月26日，天海防務發布的“關于公司2016年日常關聯交易計劃的公告”中顯示，大津重工的財務數據是”截至2015年12月31日財務數據：資產總額27461.25萬元，負債總額14948.66萬元，所有者權益合計12512.59萬元;2015年主營業務收入33133.85萬元，營業利潤124.15萬元，凈利潤180.09萬元。”

 

　　2017年3月29日，天海防務發布的“關于公司2017年日常關聯交易計劃的公告”中顯示，大津重工的財務數據是“截至2016年12月31日財務數據：資產總額98223.29萬元，負債總額61733.18萬元，所有者權益合計36490.11萬元;2016年主營業務收入42374.45萬元，營業利潤623.47萬元，凈利潤501.24萬元。

 

　　這究竟是為何呢?12月6日上午，21世紀經濟報道記者致電天海防務董秘胡毓，他表示上述數據，還需要與財務方面核實一下才能答復。

 

　　持續盈利能力堪憂

 

　　除去令人費解的兩份財務數據之外，天海防務的盈利能力也令人堪憂。

 

　　天海防務2015年、2016年年報顯示，公司對大津重工的采供金額分別是27889.57萬元和50113.78萬元。這一次披露的收購報告中也顯示 ，截至公告披露日，天海防務對大津重工的采購金額為22325.66萬元。

 

　　與大津重工2015年、2016年和2017年前三季度的財務數據對比可以看出，大津重工的營業收入主要來自天海防務的關聯交易，這樣的盈利能力是否具備可持續性呢?

 

　　對此，胡毓告訴21世紀經濟報道記者，公司當初與大津重工發生關聯交易，并不是利益輸送，“前幾年造船行業不景氣，很多船廠都不景氣，甚至倒閉了。上市公司會承接很多造船訂單，如果把這些訂單給這些不景氣的造船廠，一旦發生造了一半，造船廠倒閉了，那對上市公司的損失可就更大了。”

 

　　胡毓表示，正是基于風控的考慮，海天防務才把訂單給了大津重工去做，“這一次收購它的股權，一是要減少 關聯交易，二是避免同業競爭，因此大津重工的持續盈利能力是不必擔心的。”

 

　　天海防務的收購報告顯示，“佳船企業及其實際控制人劉楠承諾大津重工2018年至2022年實現的經審計的凈利潤分別為7000萬元、9330萬元、11956萬元、12104萬元和12343萬元, 如大津重工截至2022年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52733萬元的情況, 佳船企業及其實際控制人劉楠將按照另行簽署的相關盈利補償協議的約定對天海防務予以補償。”