12月9日晚間，天順風能(SZ002531)收到深交所問詢函。12月7日，天順風能公告稱，上市公司擬以現金收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司(以下簡稱“江蘇長風”)100%股權，交易作價30億元，公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權的資金來源。

截至2022年9月30日，天順風能賬面貨幣資金為10.28億元。關注函，深交所要求其補充披露支付交易價款的資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風險。并量化分析本次交易對公司資產負債水平、資產收益水平、日常生產經營狀況的具體影響，并進一步提示相關風險。

30億并購延伸產業鏈

天順風能和標的公司江蘇長風均為風能產業鏈企業。上市公司主要從事風塔及零部件的生產和銷售，風電葉片及模具的生產和銷售，風電場項目的開發投資、建設和運營業務。江蘇長風主要產品為海上風電單管樁，其控股子公司南通長風新能源裝備科技有限公司主要產品為海上風電導管架和升壓站，主要面向江蘇區域以及東亞區域出口。

天順風能獨立董事意見認為，本次收購事項有助于延長公司產業鏈條，加強企業競爭能力，符合公司整體發展戰略。

上市公司表示，本次收購標的主要是位于南通通州灣的“南通長風”以及位于江蘇鹽城射陽縣的“江蘇長風”。江蘇長風及南通長風均已建成并處于生產經營期，完成本次收購后，江蘇長風將與上市公司位于射陽的海上風電基地(在建中)進一步整合，形成年產六十萬噸的海上風電單管樁工廠，在江蘇區域形成優勢競爭地位。

對于收購目的，天順風能認為，本項目有利于進一步完善公司海上風電的布局，同時提升公司在風電行業尤其是海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業的市場份額。

上市公司表示，自2021年海上風電退出國家補貼之后，經過技術的快速迭代，海上風電已經進入了快速發展的黃金時期。通過本次收購，將完成公司海上風電業務在江蘇區域的產能布局，也是公司業務在風電行業的進一步延伸，形成公司業務快速成長的新增長點。

據天順風能2022年三季報顯示，上市公司前三季度營業收入37.91億元，同比下滑27.38%；凈利潤3.84億元，同比下滑62.75%。

2021年、2022年1-9月，標的資產江蘇長風營業收入分別為20.60億元、18.67億元，凈利潤分別為2.19億元、3.27億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為0.44億元、0.31億元。收購資金來源成深交所關注點

天順風能擬以30億元收購江蘇長風，不過截至2022年9月30日，天順風能賬面貨幣資金為10.28億元。

而在此前的2022年11月，天順風能以自有資金4億元完成了江蘇長風持有的廣東長風新型能源裝備制造有限公司100%股權(以下簡稱“廣東長風”)的收購。廣東長風主營研發、生產及銷售海風裝備導管架等產品，目前該公司已經具備投產條件，廣東長風主要面向廣東區域。

此外，深交所要求天順風能量化分析本次交易對公司資產負債水平、資產收益水平、日常生產經營狀況的具體影響，并進一步提示相關風險。截至2022年9月30日，天順風能總資產175.03億元，凈資產80.20億元，資產負債率53.78%。

從償債能力看，天順風能近年來償債能力有所提升。其2019年、2020年、2021年、2022年1-9月流動比率分別為1.19、1.23、1.49、1.60；速動比率分別為1.01、1.02、1.29、1.24。

天順風能認為，本次收購完成后，將提升公司海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業的市場份額。

深交所表示，請結合江蘇長風同行業可比公司情況、行業發展趨勢以及江蘇長風主要業務模式、盈利模式、主要客戶情況及財務狀況等方面，補充說明江蘇長風的核心競爭力。此外，請具體說明本次交易價格的確定依據、溢價情況及原因，并結合可比交易情況，說明本次交易定價的公允性。